图片 德奥通航年报遭深圳证交所问询 回复12大问题

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原标题：图片 德奥通航年报遭深圳证交所问询 回复12大问题

　　图：RU100共轴双旋翼无人直升机。图/德奥通航官网
　　6月5日晚间，德奥通用航空有限公司发布《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称“公告”）。对深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2017〕第212号，下称“问询函”）中所涉及的问题进行了回复。
　　具体回复如下：
　　1、2016年12月11日，你公司之全资子公司德奥直升机有限公司（以下简称“德奥直升机”）拟将其全资子公司德奥进出口有限公司（以下简称“德奥进出口”）51%的股权转让给珠海金域投资咨询有限公司（以下简称“金域投资”），转让金额为2，295万元；12月26日，德奥进出口51%股权过户至珠海金域名下；12月29日，你公司收到全部股权转让款，德奥进出口不再纳入你公司合并报表范围。本次交易确认投资收益1，449.42万元。
　　本次交易中，评估报告以2016年9月30日为基准日，德奥进出口账面净资产为1，726.68万元，评估值为4，503.84万元，评估值与账面价值的差异主要为区域销售代理权的增值。区域销售代理权是伊立浦国际投资控股有限公司授权德奥进出口负责指定产品在中国大陆地区的宣传、销售、售后服务等所有业务。
　　请补充披露：
　　（1）区域销售代理的具体产品、宣传及销售等业务具体开展情况；区域销售代理权增值金额、增值原因及合理性。
　　（2）本次交易中，投资收益的计算过程、会计处理的合规性，请会计师进行核查并发表明确意见。
　　（3）珠海金域的经营范围为投资咨询服务，企业战略管理，企业上市咨询服务，企业融资咨询服务，注册资本100万元。请详细说明本次交易的具体筹划过程，珠海金域收购德奥进出口的意图及具体的收购资金来源；本次交易完成后，你公司与珠海金域对德奥进出口管理层的调整情况、其他安排等。
　　回复：
　　（1）区域销售代理的具体产品、宣传及销售等业务具体开展情况；区域销售代理权增值金额、增值原因及合理性。
　　区域销售代理的具体产品分别是公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司在德国的两家子公司RotorSchmiedeGmbH研制的RS115超轻型共轴双旋翼直升机及Xtreme Air GmbH研制的固定翼飞行器。该两款机型主要通过参加国内外航展及专业团队销售推广等方式进行销售宣传，已经参加了中国珠海2014年和2016年的国际航空展及德国、美国等地举办的航展活动。通过参加航展宣传提升了产品的知名度并积累了一些潜在客户。
　　Xtreme Air GmbH研制的固定翼飞行器在2016年已经销售了5架，目前全球已有40多架的保有量。该机型在无限制级特技飞行飞机领域较为知名，已经取得了EASA，FAA以及中国等重要市场的型号适航证。2017年该机型也有多架销售订单正处于制造过程中。
　　Rotor Schmiede GmbH开发的RS115共轴双旋翼直升机目前正处于试飞阶段，一旦在技术上具备市场销售条件后便会立即开展销售工作。由于独特的共轴双旋翼技术、极轻的空机重量以及优异的任务载荷，该机型在2016年珠海航展受到较多参会者的关注。
　　区域销售代理权增值金额为2，770万元，德奥进出口取得该区域销售代理权后将能够通过行使该授权取得增值收益，区域销售代理权增值金额是将该区域销售代理权代理期限内能为德奥进出口取得的增值收益进行折现而得。德奥进出口通过伊立浦国际投资控股有限公司的授权取得了其指定产品的区域销售代理权这项无形资产，这项无形资产对德奥进出口的价值贡献及带来的增值收益最终将通过德奥进出口销售指定产品（分别是公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司在德国的两家子公司Rotor Schmiede GmbH研制的RS115超轻型共轴双旋翼直升机及Xtreme Air  GmbH生产的固定翼飞行器）的方式实现，而该区域销售代理权并未在德奥进出口的账面净资产上反映，也就是说德奥进出口的账面净资产不能体现其内在价值，因此转让评估时将该区域销售代理权纳入评估范围进行内在价值的还原是合理的。
　　（2）本次交易中，投资收益的计算过程、会计处理的合规性，请会计师进行核查并发表明确意见。
　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享受原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
　　德奥直升机对德奥进出口的剩余股权49%应按照公允价值计量，公允价值=2295万元*49%/51%=2205万元，故德奥直升机财务报表上反映长期股权投资-德奥进出口金额为2205万元。截止2016年12月31日德奥进出口净资产为16，580，087.73元，公允价值与剩余股权账面价值16，580，087.73元*49%=8，124，242.99元的差额为区域销售代理权的增值。从公司合并财务报表角度来看，德奥进出口拥有的区域销售代理权系由公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司授予，故在合并财务报表层面将持有的德奥进出口剩余股权中包含的区域销售代理权的未实现部分冲销，剩余股权还原为账面价值8，124，242.99元。
　　投资收益的计算过程：处置51%股权取得的对价22，950，000元+剩余股权公允价值8，124，242.99元－德奥进出口自购买日或合并日开始持续计算的净资产16，580，087.73元＝14，494，155.26元。
　　公司对处置德奥进出口控制权的会计处理符合企业会计准则的规定。
　　（3）珠海金域的经营范围为投资咨询服务，企业战略管理，企业上市咨询服务，企业融资咨询服务，注册资本100万元。请详细说明本次交易的具体筹划过程，珠海金域收购德奥进出口的意图及具体的收购资金来源；本次交易完成后，你公司与珠海金域对德奥进出口管理层的调整情况、其他安排等。
　　2014年11月珠海金域的实际控制人沈柱先生在参加2014年珠海航展期间到公司的展厅观看了公司展出的航空器，了解了包括公司自主研发及代理的各产品情况后，沈柱先生对公司有人机及无人机的性能、稳定性、安全性和应用领域等方面表示赞赏，并表示随着通航飞机在越来越多领域的成功应用，通用航空在中国以及国际上的市场潜力特别大，并表达过希望与公司在通用航空业务领域进行合作的意向。随后，双方保持着定期的业务交流，在2016年珠海航展期间，沈柱先生正式向公司提出了合作意向。航展后双方就商业合作模式进行了沟通与探讨，并于2016年12月达成一致共识，公司通过转让德奥进出口公司部分股权的形式与珠海金域展开合作，双方共同推动Xtreme Air GmbH以及Rotor Schmiede GmbH生产的飞行器在中国市场的销售推广及运营服务业务。
　　珠海金域收购德奥进出口股权从而进入通用航空业务领域是基于对中国通用航空业务行业发展的深入理解及未来发展潜力的认可，收购资金全部为珠海金域自筹资金。
　　珠海金域控股德奥进出口后保持着原有管理团队的稳定，同时将根据业务发展需求补充相关岗位人员。德奥进出口董事会成员将由德奥进出口股东大会选举产生，各股东按照表决股份行使表决权。德奥进出口主要管理人员将由董事会在职权范围内任命产生。珠海金域目前正与公司就德奥进出口的业务流程、模式进行梳理和完善，人事安排方面暂未有计划进行更换。由于德奥进出口的主要目的为市场销售推广，且公司经营的产品为通用航空飞行器，因此对相关岗位人员将进行系统化培训。截止目前，公司与珠海金域除通过德奥进出口这个平台共同推动通用航空飞行器在中国市场的销售推广及运营服务业务外，暂无其他合作安排。
　　2、《2016年度关联方资金占用专项审计报告》显示，德奥进出口对你公司存在非经营性资金占用843.45万。请详细说明非经营性资金占用形成的原因、时点、截至目前的具体情况及你公司拟采取的解决措施。
　　回复：
　　（1）非经营性资金占用形成的原因、时点
　　德奥合并主体对德奥进出口的其他应收款及应收账款分别为8，434，489.44元和155，504元；德奥合并主体对德奥进出口的其他应付款及应付账款分别为12，291，500元和106，291.7元。在进行德奥合并报表编制时，由于德奥进出口的往来与德奥合并主体下的多个会计主体（法律主体）对应，所以相互之间的债权债务无法抵销。
　　在进行《德奥通用航空股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》编制时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及其他相关规定，德奥合并主体对德奥进出口的应收款155，504元、其他应付款12，291，500元及应付账款106，291.7元不属于《德奥通用航空股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》的归集范围。
　　在债权债务可以相抵的前提下，截至2016年12月31日，德奥合并主体对德奥进出口的债务金额为3，807，798.26，德奥进出口有限公司并未占用德奥合并主体及上市公司资金。
　　（2）截至目前的具体情况及你公司拟采取的解决措施。
　　德奥进出口的往来与德奥合并主体下的多个会计主体（法律主体）对应，可以通过德奥进出口与德奥合并主体下的多个会计主体之间签署多方协议的方式，将德奥合并主体多方对德奥进出口的债权债务转换为德奥合并主体一方与德奥进出口的债权债务及德奥合并主体内部形成债权债务。
　　德奥合并主体一方与德奥进出口形成债权债务关系后，可以将相互持有的债权与债务相互抵销。
　　通过签署多方协议及抵销处理后，截至2016年12月31日德奥进出口有限公司未占用德奥合并主体及上市公司资金。
　　债权债务转让及抵销正在安排协商过程中，预计第三季度可完成协议的签署，协议签署生效后各方将可依据协议约定进行往来的转让及抵销处理，预计不晚于第四季度可完成往来的调整及抵销处理。
　　3、报告期内，你公司实现营业收入7.17亿元，较上年同期增长9.59%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为514.21万元，较上年同期增长123.75%，扣除非经常性损益的净利润为-1，003.48万元，较上年同期增长56.42%，经营活动产生的现金流量净额为4，335.14万元，较上年同期增长504.87%。请补充披露营业收入与扣除非经常性损益的净利润增长不一致的原因、净利润与经营活动产生的现金流量净额增长不一致的原因。
　　回复：
　　（1）营业收入与扣除非经常性损益的净利润增长不一致的原因
　　公司报告期营业收入（增长9.59%）与扣除非经常性损益的净利润（增长56.42%）增长不一致的原因主要是由于收入增长及毛利率提升（毛利率提升了6.2%）从而使毛利总额大幅度增长，毛利总额增长了45.81%，且2015年扣非后净利基数较低，增长的毛利总额与2015年扣非后净利的绝对占比高达245.56%，从而使得扣非后净利的增长幅度大于收入的增长幅度。
　　公司营业收入主要来源于产品的出口销售，而出口销售基本采用美元进行结算，报告期内人民币对美元贬值较大而公司仍按原美元原币结算价与国外客户进行结算，相同美元结算收到的人民币会更多，从而引起毛利率的提升；另一方面，报告期大宗材料价格下降及生产效率提升对毛利率的提升也产生了一定的积极影响。
　　（2）净利润与经营活动产生的现金流量净额增长不一致的原因。
　　报告期净利润525.01万元，相比上年同期增加2，678.61万元；经营活动产生的现金流量净额4，335.14万元，相比上年同期增加5，405.90万元，净利润与经营现金流量净额增长的差额为2，727.29万元，主要是由于利息支出增加1，035.33万元及存货的增加少于上年同期1，655.89万元所致。利息支出增加主要是因为从金融机构及个人取得的借款增加；存货的增加主要是因为生产备货及本报告期收购国外子公司Hirth100%股权并将其纳入合并范围从而将其存货纳入合并报表引起存货增加。
　　4、报告期内，你公司分季度营业收入分别为1.29亿元、1.44亿元、2.60亿元和1.84亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为-624.85万元、-795.84万元、1，183.34万元和-766.12万元。请结合销售收入、成本费用等情况，补充披露报告期各季度营业收入和扣除非经常性损益的净利润变化不匹配的原因及合理性。
　　回复：
　　2016年分季度扣除非经常性损益的净利润占分季度营业收入的百分比分别为-4.85%、-5.53%、4.55%、-4.16%；2015年分季度扣除非经常性损益的净利润占分季度营业收入的百分比分别为-11.34%、-4.22%、4.61%、-7.82%，从占比来看第三季度营业收入和扣除非经常性损益的净利润的变化与第一、二、四季度的变化不匹配，是由于第三季度为公司的传统销售旺季，销售收入和毛利率都相对较高所致。目前公司业绩主要来源于家用电器业务，第三季度由于家电产品生产及销售数量较其他季度要高，较高的业务量能更好的体现规模效应、集约化经营从而提高生产效率以及固定性生产费用的摊薄，因而毛利率在各季度会略有波动。
　　这种由于经营的季节性变化而引起的季度表现差异是合理的。
　　5、通用航空业务自身投资周期、回报周期长，你公司目前尚未形成稳定的、规模化的销售。2014至2016年通用航空业务营业收入分别为4，000.85万元、1，709.40万元和3，213.56万元，毛利率分别为95.85%、46.02%和28.35%。
　　报告期内，通用航空业务相关子公司RotorSchmiedeGmbH净利润-197.04万元，XtremeAirGmbH净利润-694.07万元，GoblerHirthomotorenGmbHundCo.KG净利润-314.68万元。
　　请补充披露：
　　（1）请结合近三年通用航空业务收入确认原则、在手订单等情况，详细说明营业收入波动的原因。
　　（2）请结合行业环境、市场竞争格局、生产经营状况等情况，详细说明毛利率不断大幅下降的原因。
　　（3）请结合上述子公司生产经营状况、核心业务优势等因素，补充说明亏损的原因及合理性，并明确说明其目前的业务规模、经营状况、盈利能力是否符合你公司投资预期，如是，请详细分析原因及合理性。
　　（4）请根据你公司目前已有的战略合作项目、业务研发进展、海外收购及整合情况，详细说明近三年通用航空业务的具体投资金额；并结合你公司提出的“通用航空项目五年战略规划”、未来经营计划及投资安排、生产经营状况，说明通用航空业务对你公司经营业绩可能产生的影响，是否有利于增强资产质量和持续经营能力。
　　回复：
　　（1）请结合近三年通用航空业务收入确认原则、在手订单等情况，详细说明营业收入波动的原因。
　　公司通用航空业务近三年主要的业绩来源于2014年签订的《委托开发合同》，该合同为分三年期支付。因此，营业收入波动的原因主要为各期委托研发收入的金额变动引起。
　　2014年通用航空业务确认的营业收入是4，000.85万元，其中，委托开发收入是4，000万元，其他收入为0.85万元；2015年通用航空业务确认的营业收入是1，709.40万元，其中，委托开发收入是1，500万元，飞机配件等销售收入为209.4万元；2016年通用航空业务确认的营业收入是3，213.56万元，其中，委托开发收入是1，000万元，发动机及配件等销售收入为446万，飞机及配件等销售收入为1767.56万。
　　（2）请结合行业环境、市场竞争格局、生产经营状况等情况，详细说明毛利率不断大幅下降的原因。
　　2014年-2016年公司通用航空业务尚未进行规模化的产品制造生产销售，因此收入及毛利贡献的主要来源为前述的委托开发收入，其余为小部分的航空器及其配件销售收入。2014年－2016年通用航空业务毛利率分别为95.85%、46.02%、28.35%，呈不断下降趋势，是由于毛利率较高的委托开发收入在2014-2016年分别交付并确认收入金额为4000万元、1500万元以及1000万元，占比逐年下降所致。
　　（3）请结合上述子公司生产经营状况、核心业务优势等因素，补充说明亏损的原因及合理性，并明确说明其目前的业务规模、经营状况、盈利能力是否符合你公司投资预期，如是，请详细分析原因及合理性。
　　Rotor Schmiede GmbH净利润-197.04万元，亏损的主要原因是由于拓展通用航空业务而发生的相应期间费用所致。该子公司所制造的产品目前尚处于开发阶段，尚未实现销售。通用航空器产品因其结构复杂、涉及学科多、技术要求高、研制程序严谨等特点，因而其研制过程相对较长，航空器产品研制前期形成亏损符合商业逻辑和投资预期。
　　Xtreme Air GmbH净利润-694.07万元，Gobler Hirthomotoren GmbH und Co.KG净利润-314.68万元，亏损的原因主要是由于公司收购后尚在对标的公司经营管理进行梳理整合，销售规模尚无法摊薄企业日常经营管理所涉及到的固定成本。
　　Xtreme Air GmbH为公司2015年收购的德国子公司，GoblerHirthomotorenGmbHundCo.KG为公司2016年10月底收购的德国子公司。公司收购该两家子公司时，它们正处于破产重整阶段，公司收购完成后即着手对其管理模式、产品结构、团队构成等方面进行梳理，计划用2年左右过渡期，使其经营管理走上正轨。这两家公司纳入公司合并范围及管控时间均不长，公司尚未完成对其的整合优化，Xtreme Air GmbH、Gobler Hirthomotoren GmbH und Co.KG的主要工作人员也为德国当地人员，由于语言、文化、管理理念等多方面的差异，整合优化所需时间通常要长于整合一家中国企业。目前，它们所体现出的经营业绩符合公司的投资预期。
　　（4）请根据你公司目前已有的战略合作项目、业务研发进展、海外收购及整合情况，详细说明近三年通用航空业务的具体投资金额；并结合你公司提出的“通用航空项目五年战略规划”、未来经营计划及投资安排、生产经营状况，说明通用航空业务对你公司经营业绩可能产生的影响，是否有利于增强资产质量和持续经营能力。
　　公司近三年通用航空业务的具体投资金额约为6.45亿元，其中，国外通用航空业务投入约2.23亿元，国内通用航空业务投入约4.22亿元。国外通航投入包括瑞士子公司MistralEnginesSA股权收购、增资、开发项目等投入为5786.89万，奥地利子公司AeroSteyrEnginesGmbH开发项目等投入为765.3万，德国子公司Hirth股权收购、生产经营等投入为4012.93万，德国子公司XtremeAir股权收购、生产经营等投入为3920.09万，俄罗斯子公司Rotorfly资产包收购、开发项目等投入为5703.48万，德国子公司RotorSchmiedeGmbH开发项目等投入为2129.68万；国内通航投入包括德奥通航母公司通航业务相关投入为7762.35万，直升机公司投入为19943.83万，发动机公司投入为3637.85万，无人机公司投入为3714.87万，伊立浦国际投入为6048.55万，前海伊立浦、德奥科技及德奥精密分别投入为503.51万、333.28万和279.15万。
　　在当前家电行业需求不足且业务竞争激烈的情况下，为了进一步增强公司的竞争力，提高盈利能力，公司向直升机（无人机）和航空发动机高端装备制造行业转型符合公司发展战略，是必要的。航空制造业在世界工业化进程中一直发挥着重要作用，从欧美等几个主要发达国家的工业化进程看，航空制造业规模都曾达到GDP的1/3以上。相比而言，我国的航空制造业还有较大的发展空间。从市场容量、产业政策、公司所具备的技术及专业管理团队、产品的性能等方面来看，公司进入通用航空业务面临着难得发展机遇。公司核心研发人员大多为多年从事通用航空研发设计工作的技术专家，具有丰富的设计研发与制造经验和工程管理经验，满足公司通用航空产品的制造及新产品的开发任务，一旦公司研发的产品成功投入生产及取得销售订单，将会给公司带来稳定的收益，使公司资产质量和持续经营能力得到显著增强。
　　6、2016年3月，你公司之全资子公司AeroSteyrEnginesGmbH拟出资3，222.99万元收购德国GoblerHirth发动机有限责任合伙人公司和Hirth发动机技术及销售有限责任公司（以下简称“被购买方”）100%的股权。上述收购的购买日为2016年10月28日，同时确认商誉2，251.10万元。请补充披露：
　　（1）收购的资金来源、具体过程，购买日的确认依据及是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，请会计师进行核查并发表明确意见。
　　（2）购买日至期末被购买方的净利润分别为-314.68万元和-1.69万元。报告期末你公司未计提商誉减值准备。请你公司结合投资成本、被购买方目前经营情况等，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程、未计提商誉减值准备的原因和合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。
　　回复：
　　（1）收购的资金来源、具体过程，购买日的确认依据及是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，请会计师进行核查并发表明确意见。
　　收购的资金来源于公司自有资金。公司与标的公司沟通达成初步合作意向后，对标的公司进行了详细的调查了解，双方进行收购谈判并最终达成一致。
　　购买日的确定依据：公司于2016年4-7月份分次支付两公司股权款合计4，312，847.71欧元，并于2016年10月28日派驻管理人员对该两公司进行接管，实现对Hirth合伙人公司及Hirth有限责任公司的实质性控制，故本公司将2016年10月28日确定为购买日。购买日的确认符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。
　　（2）购买日至期末被购买方的净利润分别为-314.68万元和-1.69万元。报告期末你公司未计提商誉减值准备。请你公司结合投资成本、被购买方目前经营情况等，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程、未计提商誉减值准备的原因和合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。
　　报告期末公司对合并Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司和Hirth发动机技术及销售有限责任公司产生的商誉进行了减值测试。减值测试系根据管理层批准的五年期（2017年-2021年）测算，采用现金流量预测法对资产组的可收回金额进行评估，假设永续年（自2022年起）已达到稳定状态。减值测试中采用的关键假设包括：各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。本次商誉减值测试采用反映相关资产组特定风险的加权平均资本成本13%为折现率。Gobler Hirth发动机有限责任合伙人公司和Hirth发动机技术及销售有限责任公司期末净资产分别为12861631.81元和5，722.40元，商誉金额为22，510，959.25元，净资产公允价值和商誉之和为3537.83万元。根据测