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Author Topic: 特拉华州为区块链技术应用铺平道路  (Read 51 times)
tr7890067chizh
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March 23, 2017, 06:42:07 PM
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继去年五月份特拉华前州长Jack Markell发表《特拉华区块链倡议》之后,特拉华州立律师协会公司法分部的公司理事会于2017年3月13日发布了突破性的立法草案,建议修改几个部分的特拉华普通总公司法(DGCL),旨在允许使用区块链实现多种公司目的,并明确现有法律适用于区块链。

  由于大多数人都不会去看这个长达43页的草案,我们撰写了这篇文章来提炼其中最重要的方面,如果该草案能通过,将会被提交给特拉华大会并于2017年8月颁布。

  本文针对立法草案进行了两方面的概括:公司记录创建与管理的区块链技术应用(i)和股东沟通电子传输的区块链技术应用(ii)。

  1.公司记录创建与管理的区块链技术应用

  DGCL第219(a)条目前要求特拉华州公司的领导制定并维护股东名单。

  DGCL第219(c)条目前规定,特拉华州公司的股东名册是证明公司股东身份的唯一证据,这些股东有权查看股东名单并在会议上投票。

  在目前的记录保存活动中,公司的股票分类帐由公司秘书或公司的过户代理人维护,并且通常由大写姓名表格组成,即能以打印形式生成的Microsoft Excel等电脑程序上的电子编码数据。

  每当一家公司发行新股或股份在股东之间转让时,管理公司记录的人必须更新股东名册。

  然而,手动记录股份发行或转让是一项耗时的任务,并且,明显容易出现人为错误。

  DGCL第224条目前授权公司通过或以任何符合规定要求的信息存储设备或方式维护其股东名册。然而,DGCL的第224条目前没有规定这种信息存储设备或方法可以包括使用区块链技术。

  拟议的立法在特拉华法律下重申对公司记录形式的法定要求。

  经修订后,第219(c)条将“股东名册”定义为“由公司或公司代表管理的一个或多个记录,其中包括所有公司股东的名字,在每位股东名下记录其地址和股权份额,以及公司所有的股票发行及股份转让,均按照DGCL第224条进行记录。”

  通过明确允许“公司或公司代表”管理其记录(而不是现有法规规定的“由公司维护”),拟议的立法承认股东名册不需要由个人(比如公司主管或过户代理人)直接管理,因此允许使用区块链技术来创建和管理公司记录。

  此外,经修订的DGCL第224条将包括承认使用区块链技术是创建和管理公司记录许可方法的具体内容。经修订后,DGCL第224条将规定“由公司或公司代表管理”的任何记录可以任何信息存储设备或方法的形式存放,或以“一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)”形式存放。

  最后,经修订的DGCL第224条仍然要求保存的记录必须在合理时间内转换成清晰易读的纸张形式,并要求记录必须:(i)使公司能够准备 DGCL第219条(股东大会)和220条(账簿查阅)中规定的股东名单;(ii)能够记录第156条(部分支付股)、159条(抵押转让)、217(a)条(受托人、抵押人和股份共同所有人的表决权)和218条(投票信托和其他投票协议)中的信息;和(iii)根据《特拉华统一商法典》第8章的规定记录股权转让。

  2.股东沟通电子传输的区块链技术应用

  由于对特拉华州公司创建和管理其公司记录的方式提出了根本性改变,其他提出修改的包括DGCL第151、202和364条,以明确这些部分所要求的书面通知可以通过使用区块链技术进行“电子传输”。

  特别是,将对DGCL第232条进行修改,以明确为了DGCL目的的“电子传输”的定义包括使用或部分使用一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)。

  此外,将对DGCL第151(f)、202(a)和364条进行修改,以明确允许通过电子传输(包括通过分布式账本)向未经认证的股份的持有人交付某些通知。因此,在特拉华法律下可以通过分布式账本给出电子传输通知。

  期待已久的DGCL修正案会为区块链技术的使用铺平道路,该修正案一旦颁布,特拉华州将因欢迎和包容像区块链这样的开创性创新技术再次站在公司法领域的前沿。
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