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March 01, 2017, 06:55:41 AM |
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证监会最近查处的案件特别多，涉案人也五花八门，但这次的涉案人太出人意料！
谁会想到，中国人民大学商学院教授宋常会陷入内幕交易的调查漩涡中，一面是教书育人的良师形象，一面是知法犯法内幕交易一只股票、短线交易三只股票的涉案当事人，宋常的AB面在证监会稽查人员的层层调查下逐渐清晰，他是14家上市公司的独董，却也在内幕交易中肆无忌惮。
最后等待他的是110万顶格罚款，以及10年市场禁入。
券商中国记者通过采访一线稽查办案人员，还原宋常内幕交易案的调查始末，管中窥豹，找出资本市场内幕交易案的惯用伎俩。
世上没有不透风的墙
时针拨回至2015年5月，正在中国人民大学给学生们上课的宋常不会想到他会迎来两位特殊的客人，在资本市场浸淫多年的他，面对着在他看来还很年轻的两位调查人员，他是不屑一顾的。
82年的余晶（化名）和87年的项飞（化名）有点娃娃脸，跟65年的宋常就案件调查取证周旋时，他是回避的“你说的这些我不清楚，我没有参与个股交易，你们有证据吗？”否定的话语中带着丝丝侥幸，聪明的宋常不知道，项飞和余晶已经有一些线索在手了。
2015年4月，证监会深圳专员办接到上交所线索，称2015年1月26日，国发股份发布股票停牌公告，拟进行重大资产重组。停牌前“张某瑶”、“邢某”账户大量买入该股，交易行为异常，被大数据系统捕捉到，疑似内幕交易。随后，深圳专员办组成调查组，项飞和余晶就是主办人员。
经项飞他们调查，国发股份拟收购海格通信(11.950, 0.00, 0.00%)子公司摩诘创新的事项为内幕信息，该信息形成于2014年10月29日，公开于2015年3月7日。陈某与国发股份负责人潘某斌见面，受潘某斌之托帮助国发股份寻找重组项目公司，陈某推荐了海格通信的子公司摩诘创新，是重组项目的介绍人，全程参与该重大资产重组事项，陈某为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2014年11月30日。
而宋常与内幕信息知情人陈某的关系密切，陈某为国发股份重大资产重组事项的内幕信息知情人，在内幕信息公开前，宋常与陈某有2次电话联系。
“陈某是谁？我对这个人没有印象”。宋某继续否认，当询问到下午五六点时，宋常就反复催促项飞和余晶，称他晚上还要给一百多位学生上课，不能耽误。
“当时我们也很两难，一方面询问还没进行完，另一方面又不能耽误一百多位学生。”项飞回忆，“我们提出等他上完课再进行询问，我和余晶坐在宋常办公室边聊天等他的时候，他时不时过来看看而且对我们表现得十分警觉，这引起我们的注意，难道这办公室有什么秘密？”
当着他面，项飞根据《证券法》第一百八十三条对宋常的办公室进行了现场检查，果然不出项飞所料，他们在办公桌里面发现了宋常隐藏的重要证据，这个证据确定了他和陈某的关系，对定案具有十分重要的作用。
“世上没有不透风的墙，语言可以否认一切，但证据可以还原过去”。项飞指出，在跟踪宋常这条线索的同时，他们还跟着陈某这条线。
陈某在资本市场做并购掮客很多年了，经常被证监会作为内幕信息知情人进行排查，对稽查人员的调查方法、调查重点、关键点都很清楚，对任何调查人员来说都算是硬钉子。最开始陈某就把关于宋常的一切资料都删除得干干净净了，试图把宋常掩藏起来。而且陈某除了本名以外，还请大师另外取了个别名叫陈某某，对外都自称陈某某。国发股份董事长说是请陈某某帮忙介绍并购对象，调查组就把陈某某作为内幕信息知情人进行重点排查，但宋常的社交圈里也找不到一个叫陈某某的。
基于上述两个原因，最开始调查人员并未能将陈某某和宋常关联起来。直到从其他涉案当事人处收集都更多的数据，通过对海量数据进行逐一筛查对比，调查人员发现惊奇的发现陈某某和陈某竟然是同一个人，但这人在宋常的社交圈里叫陈某，所以最开始调查人员没有能关联起来二人。把两者关联起来后，调查人员再进一步深挖掘，发现二人关系密切，陈某曾在中国人民大学攻读工商管理硕士研究生期间，宋常为其导师，毕业后一直有联系。宋常还在陈某的公司兼任首席经济顾问。陈某平日从事项目中介业务，有赖于宋常，在获取资产转让方或收购方信息后，多次请宋常帮忙介绍对手方，若买卖双方有意向，二人便合作推进并购工作。停牌前，宋常与内幕信息知情人陈某存在直接联系。
事情到此就算有眉目了，拿到宋常与陈某关系的证据后，项飞松了一口气，他站在中国人民大学的门口，迎着晚风，和余晶相视一笑，摸着早已经饿憋的肚子，特豪气的说了句“走，我请你吃煎饼果子”，项飞说这是那段时间他吃过的最好吃的晚餐。
千般抵赖赖不过如山铁证
在确认了宋常与陈某的关系后，项飞和余晶的下一个攻坚难点就是，宋常与“张某瑶”、“邢某”账户等两个异动账户是否有直接关联。
经过对宋常关系网的梳理，项飞了解到，“邢某”、“张某瑶”是宋常学生，对于两个账户，宋常表示只是偶尔对账户进行打理，对账户资金也说是对邢某、张某瑶两位学生的无偿资助，试图从操作、资金两方面让“邢某”、“张某瑶”两个账户与自己划清界限；对买入“国发股份”也找了看似合理的理由，说是自己经过财务分析认为国发股份迟早会重组，所以赌重组；还提供一些虚假证据资料，试图误导项飞和余晶。
“宋常的抵赖从始至终，他既不承认控制学生账户，也不承认内幕交易个股”，面对这位熟悉市场运作的专家，项飞把目光转向邢某、张某瑶，在2015年8月的午后，项飞和邢某、张某瑶进行了第三次会面。
“知道做伪证的后果吗？你有家有孩子就不怕事情发展的更加恶劣把你自己也牵扯进来吗？”项飞摸准了邢某、张某瑶对宋常既有敬意又有顾虑的心理，动之以情、晓之以理，最终让邢某、张某瑶开口，她们松口宋常是“邢某”“张某瑶”账户的使用者，让宋常的一再否认成了徒劳。
随后，项飞将宋常所控制的三个账户2007年开户以来所有委托、成交流水进行横向和纵向分析对比，在近4000条交易记录、近400只股票中，总结提炼交易规律、交易习惯，反驳了宋常“赌重组”的辩解、证明账户交易行为明显异常。
经过对往常交易股票共性的分析发现，宋常作为财务专家，买入股票选择上多选择财务稳健的公司，而且更喜欢自己担任独立董事的公司，这样他更了解公司情况。平时下单也是小心谨慎，每次委托下单平均金额在28万元和36万元之间。但国发股份2008年以来，国发股份盈利能力弱，连续多年亏损，2010、2013年两次“保壳”，国发股份并不符合宋常对公司财务稳健的要求。
而且，2015年1月23日14点14分，宋常控制的邢某账户单笔委托买入国发股份878700股，委托金额6713268元， 委托金额远超平均值，为其历史交易记录中所有单笔申报最大金额，而且委托价格7.64元高于市价7.60元，且盘面价格和成交量被迅速拉高。“宋常”自己账户买入国发股份的意愿显得尤为“急切”，2015年1月23日“国发股份”停牌最后一个交易日最后几分钟前，“宋常”账户大量委托买入“国发股份”65万余股，委托金额500余万元，此次委托金额为其历史交易记录中所有单笔申报最大金额。宋常控制使用的三个账户买入国发股份的行为明显与平时交易习惯不同。
在人证、物证等各类证据链条的事实面前，宋常皱紧眉头叹了口气“哎！怎么成这个样子了。”就是这个样子，让表面光鲜的中国人民大学教授受到了110万的“顶格”罚款，同时被采取10年市场禁入措施。
“其实，处罚的金额还不算太多”，项飞认为，宋常多次利用其控制的三个账户短线交易其任独立董事的10只上市公司股票，短线交易其中7只股票的行为因《行政处罚法》第二十九条已超过两年追诉时效，最后只能对短线交易3只股票的行为进行了处罚，且处罚金额是其法律规定幅度内的顶格处罚，他内幕交易国发股份的行为，也因亏损而被罚得很少，《证券法》对违规者的震慑力度不够大。
项飞总结五年的办案经验，他认为，内幕消息不靠谱，有很多重组都是因为各种原因双方谈不妥最后以失败告终的。所以，从事内幕交易即存在重组失败亏损的风险，还存在被证监会调查处罚的风险，得不偿失。
资本市场“铁军”的那些事
与高智商的金融市场违法违规者打交道是让项飞既喜又悲的事，喜的是可以通过努力将强大的对手绳之以法，而悲的事这股子努力背后有着数不清的付出，有些付出他心甘情愿，而有些付出他心存愧疚。
宋常的案子，项飞跟了8个月，这8个月，经历了酷暑的烘热蝉鸣，也经历了寒冬的北风凌厉，他记不清为了这个案子他从深圳去北京出差多少次，也记不清加班了多少个通宵。琐碎的数据链条，庞大的信息统计，在一部分梳理借助技术的同时，还需要人工去粗取精找出关联性和突破口，项飞成宿成宿的找可疑点，忘记饭点成为常事，他唯恐查案的思绪断了找不到灵感，也害怕一不留神就错过了隐藏在深处的关键信息。他认为发生过的事，无论好坏总有证据留痕，人的记忆可能模糊，而证据则坚如磐石总会让涉案当事人露出马脚。
正是这咬定青山不放松的劲让项飞在从业五年时间里查出了十多个涉案当事人，“虽然没有资本大鳄，但也没让一只老鼠从我的眼皮底下溜走，只要勤奋，就不怕跟各类高智商的违规者斗智斗勇”，项飞爱抓细节，他会留意说话说到一半脸红的被访人员，会观察因为紧张用圆珠笔在桌上瞎比划的涉案当事人，也会特别关注被访人员的语气顿挫、神情状态，来以此判断他们口中的真假话，揪出他们想要隐瞒的关键信息点，时间长了，一些涉案当事人的异常举动很容易就被项飞识破，项飞笑称，敏感成为职业病了。
很多时候，为了快速将证据链条串起来，项飞需要随时出差，从一个城市到另一个城市，他多数都是临时决定拎上包立马出发，他习惯性的定晚上的机票，因为半夜赶到目的地不会耽搁第二天的调查任务，但这也让他始终感觉睡眠不足。有一次，为了查案方便，他定了离取证地点很近的酒店，半夜迷糊睡下，第二条醒来发现屋内潮湿处尽是蘑菇，同行同事因此全身过敏起了红斑，即便如此，他们还是按计划查案约访对工作不懈怠。
这些主观的困难项飞能克服，但一些客观制度让项飞在工作中有些困扰。比如行政执法权问题，受制于法律规定，证监会在调查案件时只能充分行使行政执法权限，碰到暴力执法或者软对抗不予配合设置障碍的涉案当事人，项飞往往束手无策，只能通过情、理的方式进行劝说，往往事倍功半，他希望证券法在修订时能考虑资本市场违法违规的特殊性，在执法权范围方面给予新的考量。
对工作的投入让项飞深感对家庭的亏欠，一年一半以上时间都在出差，和家人聚少离多让项飞的妻子有了不少怨言，陪笑脸、在家时多干活成了项飞弥补亏欠的常用“伎俩”，“这好使，笑笑气就消了”，加之，深圳专员办党委逢年过节都会发信息给稽查人员家属，慰问同时表达感谢支持之情，组织情感的温暖让项飞妻子抱怨减半。可是，妻子的气好消，2岁孩子的爱难回应让项飞很是愧疚，少有的陪伴让孩子更加黏他，而他只能在候机时间拿出手机翻翻孩子照片，抽空打个电话问问孩子近况。
在证监会稽查队伍，像项飞这样的一线调查人员有上千位，项飞只是这只“铁军”的缩影，正是有了他们的守护，才形成了资本市场保护投资者合法权益的“神盾”，才让逮鼠打狼不是一句空话，才让那些敢于挑战法律底线的资本大鳄有了忌惮之心。
项飞常说，“稽查执法干的是良心活，需不忘初心，才能方得始终”，这或许也代表了证监会稽查人员的心声。
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