ZRcoin Expose or Due Diligence (часть 3)
Вторая часть анализа была завершена на этапе изучения бизнес-плана и документов на недвижимое имущество. Однако прежде чем продолжить рассматривать документы, которыми проект делится с инвесторами, я бы хотел обратить внимание на финансовую модель проекта, которая находится в бизнес-плане.
На это кстати, обратить внимание помог один из читателей данной серии статей, за что ему большое спасибо и респект
)
Так вот, под финансовой моделью есть сноска, что “в качестве основных налогов были определены: налог на прибыль, налог на имущество и налог на добавленную стоимость”, однако налог на добавленную стоимость (НДС) в модели совершенно не учтен. Остается только гадать, каким образом финансисты учли НДС при реализации товаров.
Если рассмотреть финансовую модель, то можно заметить, что НДС, связанный с “инвестиционной деятельностью” был выделен в отдельную строчку, а вот НДС, связанный с реализацией концентрата циркония и ШОС (шлакообразующая смесь) не выделяется.
Вследствие чего возникает риск, что выручка проекта по приведенной финансовой модели может быть завышена на ~18%, а как следствие - неверно подсчитаны все финансовые и управленческие показатели, которые так или иначе связанные с налогами. Не смотря на данный факт, пересматривать оценочную стоимость проекта и справедливую приведенную стоимость токена к 1 кварталу 2018 года я не буду.
Итак, продолжим рассматривать документы, которыми с инвесторами делится проект.
9) Кадастровый паспорт земельного участка, общей площадью 1,7 га с кад. № 74:33:0101002:70, категория земель - “земли населенных пунктов”, разрешено использование: для строительства производственной базы
https://zrcoin.io/files/passportlandobject.pdf Команда проекта предоставляет инвесторам кадастровый паспорт на земельный участок с кадастровым № 74:33:0101002:70. Земельный участок с данным кадастровым номером был снят с учета ещё в 2009 году. И тут возникают некоторые вопросы. Ведь правопреемником данного земельного участка является земельный участок с кад. № 74:33:0101002:76. А собственником данного земельного участка является ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" (ИНН: 7704792852) (далее - ООО “КМП”) с 05.04.2017, то есть до даты начала и окончания ICO, но уже после объявления о проекте публично.
Я не совсем понимаю, что это за земельный участок и в каких правовых отношениях находится проектная компания (ООО “Циркон”) с компаний ООО “КМП”.
Мне, как миноритарию, очень хочется убедиться, а также понять, почему активы (земельный участок) не находятся на балансе SPV (ООО “Циркон”), а находятся в собственности другой компании?
И что я получу в результате стрессового развития события в проекте: скажем, в виде банкротства? Да-да-да, и в мире ICO наверняка будет процедура, аналогичная признанию проекта несостоятельным - банкротом. И, соответственно, введения внешнего управления и передачи всего имущества проекта в конкурсную массу.
Вот подтверждение правообладателя данного земельного участка на 12.07.2017
http://www.picshare.ru/view/8263545/Все выписки из ЕГРП доступны по ссылке:
https://drive.google.com/open?id=0B3xd3gja5tB2MlUwcDRmQ0dFREUНапомню, что ICO продлилось 1 месяц, с мая по июнь 2017 г. И хочу отметить, что ранее данный земельный участок принадлежал АО “Кредит Урал Банк”, который, судя по всему, получил его в качестве отступного за ранее выданный кредит в пользу ООО ПКФ «Первая линия», поручителем по которому являлась Бахтина Татьяна Ивановна (ссылка на определение районного суда г. Магнитогорска -
http://sudact.ru/regular/doc/201o1aa1ZYdT/ ).
Тем не менее, связь ООО "КМП" и ООО “Циркон” (Проектная компания ZRcoin) не была выявлена (
https://drive.google.com/open?id=0B3xd3gja5tB2WkhDbzlPdUpjUFk).
http://www.picshare.ru/view/8263546/Интересно, что на это ответит команда проекта ZRcoin. Ведь это противоречит тому факту, что деньги инвесторов будут защищены приобретаемой собственностью в виде оборудования и недвижимого имущества. Ведь инвесторы, привлеченные при ICO, как бы финансировали покупку некоторого имущества (земельных участков, цехов с производственной линией), получая за это долю 49% в проекте. В свою очередь команда проекта вносила технологии и управляет процессом создания промышленного актива, получая за это 51%.
Какие зарегистрированные правоотношения имеются между ЛАГАТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД и ООО "КМП"? Или все же это не приобретенный участок, а эти документы - уже старые и неактуальные?
Однако логично ожидать, что проект будет выкладывать кадастровые номера земельных участков, которые будут находиться (или уже находятся) на балансе проектной компании.
Продолжим рассматривать документы.
10) Кадастровый паспорт здания цеха, который, кстати, находится на земельном участке с кад. № 74:33:0101002:76
https://zrcoin.io/files/c_passport.pdf Вот, кстати, и упоминается земельный участок, чей кадастровый паспорт был рассмотрен ранее.
11) Кадастровый паспорт земельного участка 0,5 га с кад. № 74:33:0000000:321, Категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства ЖД тупика
https://zrcoin.io/files/passportlandobject.pdf Собственником и этого земельного участка является все тоже ООО "КМП" и также с 05.04.2017
12) Свидетельство о постановке на учет в ИФНС №1 (по месту ее нахождения) ООО “Циркон” от 20 февраля 2017 года. (
https://zrcoin.io/files/sviditelstvooregistracii.jpg )
13) Приглашение на конференцию Мерзлякова В.Н. (директор - ООО НПЦ «ЦЕОЛИТ») (
https://zrcoin.io/files/Invite_ICRM2017_Merzlyakov.pdf )
14) Приглашение на конференцию Перепелицына В.А. (ОАО "Первоуральский динасовый завод") (
https://zrcoin.io/files/Invite_ICRM2017_Perepelitsyn.pdf )
15) Положительный ответ на запрос Мерзлякова В.Н. от НИТУ МИСиС о соответствии образца требованиям к концентратам циркониевым для производства огнеупоров (
https://zrcoin.io/files/Syth.ZrO2.jpg )
16) Public offer (
https://zrcoin.io/files/pub_offer.pdf )
Именно в соответствии с данным соглашением было проведено ICO LAGATA INVESTMENT LIMITED и у инвесторов есть право купить и право продать свой токен (опцион) по заранее спланированному курсу.
17) Протокол от 30.06.2017 со встречи совместно с администрацией города Магнитогорска (
https://zrcoin.io/files/1.pdf )
В рамках встречи рассматривалось 2 вопроса:
- О возможности строительства предприятия по производству деоксида циркония в городе Магнитогорске.
- Рассмотрение целесообразности использования земельного участка, выбранного инвесторами.
Крайняя дата ответа по вопросам, поставленным в ходе заседания 07.07.2017 г.
Сами ответы от ответственных лиц не опубликованы.
18) Дорожная карта по предоставлению земельного участка, расположенного по ш. Агаповское для строительства завода по производству циркония путем проведения совета при Губернаторе Челябинской области (
https://zrcoin.io/files/2.pdf )
Очень веселая дорожная карта, демонстрирующая всю мощь отечественной бюрократии. В результате выполнения данной “карты” всего лишь через 429,6 календарных дней проект получит право подписать договор аренды земельного участка с городом ))))
Как я это выяснил? Да очень просто. Переводил рабочие дни в календарные с коэффициентом 1,4 (или 7/5. Думаю, очевидно, откуда эти значения). Переведя все дни в календарные, я получил такое значение.
Вот именно из-за этих месяцев бюрократии мы на дне рейтинга Doing Business. Кстати, по исследованию Эрнандо де Сото @HernandodeSotoPeru:), который написал “Загадка капитала” - вот они факторы, которые сдерживают капитал, сжимают его. Вот небольшая разгадка, почему в России все так с экономикой. Капитал (это то, что проект собрал в результате ICO - ваши деньги) парализован 429,6 календарными днями.
И это настоящее дно, потому что Эрнандо де Сото даже в Перу (а они изучал страны Южной Америки) обозначил в своем исследовании, что чтобы зарегистрировать швейную мастерскую, ему и его команде потребовалось 289 дней.
Хотя есть ещё куда падать для примера на Филиппинах: для регистрации жилого дома требуется пройти 168 административных этапов в 53 агентствах и управлениях, на что требуется от 13 до 25 лет.
Спасибо и на этом.
Мы между Перу и Филлипинами
Это, конечно, лирическое отступление от проекта, но тем не менее. Я думаю, что читателям было интересно увидеть масштабы бюрократии в России.
19 - 21) Платежные поручение №3-5 ООО "Циркон"
https://zrcoin.io/files/4.pdfhttps://zrcoin.io/files/5.pdfhttps://zrcoin.io/files/3.pdf- В пользу ООО "Уральский Институт Урбанистики" в качестве оплаты аванса по Договору подряда №15/17 на выполнение проектных и изыскательских работ от 03.08.2017г. в размере
2 556 000 руб. Компания не имеет признаки “технической”, однако за 2015 год - выручка составляла 423 000 руб. Таким образом, можно предположить что данный контракт является значимым для подрядчика!
- В пользу ЗАО "УРАЛ-ОМЕГА"
- - в качестве оплаты авансового платежа по Договору № РД-017/073 от 31.07.2017г. (За Проектную документацию. Спецификация №1) в размере
480 850 руб. - - в качестве оплаты оплаты авансового платежа по Договору № РД-017/073 от 31.07.2017г. (За Оборудование. Спецификация №2) в размере
38 727 600 руб.- Компания не имеет признаки “технической”, а выручка за 2015 год составляла 133 671 000 руб., таким образом, данный контракт не является значимым.
Относительно выбранных подрядчиков вопросы отсутствуют, но нужно приглядывать за ООО “Уральский Институт Урбанистики” просто так, на всякий случай.
Вывод относительно собственности
Зачем я все же разбираюсь с этой запутанной собственностью? Все просто, я напомню, что ICO проводился как выпуск опционов под готовую продукцию (диоксид циркония). Опцион работает, как право купить/продать базовый актив. В итоге, у инвесторов в результате ICO в час Х, в соответствии с планом-графиком проекта появляется право требования к компании, в которую они проинвестировали свои активы.
И я пытаюсь понять, чем покрывает эмитент (офшорная компания (LAGATA INVESTMENT LIMITED) и ассоциированное с ним российское юридическое лицо (ООО “Циркон”) свои обязательства по правам требования, возникшим в результате выпуска опционов.
Для этого нужно понимать, и какой земельный участок приобретает проект, и какие компании в качестве подрядных выбирает компания.
Хотя, признаться честно, все эти 3 части это не совсем про защиту прав миноритарием и не про то, чтобы задолбать или придолбаться к проектантам. Все проще! Весь этот анализ вокруг того, что инвесторы - не азартные игроки, а инвестирование (читай ICO) - не гебмлинг (не азартная игра). Все это исключительно про то, что проект может ответить на “определенные” вопросы и, проанализировав данные, ответы можно будет понять - стоит инвестировать или не стоит. И сколько на этом сможет заработать тот, кого команда зазывает участвовать в проекте, короче - инвестор
Вывод относительно проекта
А теперь, для простоты понимания и емкости анализа проекта, я дам короткую оценку проекта. В качестве базиса возьмем простую “марксистскую модель” - производство, распределение, обмен, потребление и право, деньги, капитал. Для простоты представления все значения я занесу в маленькую табличку и присвою каждому “институту” буквенное значение и дам короткий ответ, какие важные аспекты раскрыты/не раскрыты проектной командой. Сделав такое простое восприятие всего того многообразия аспектов проекта, можно помочь “инвесторам” принимать решение по инвестированию в тот или иной проект, исходя из присвоенного рейтинга проекту.
http://www.picshare.ru/view/8263547/В результате, я присвоил рейтинг:
p-ec-mcap.Все буквы в рейтинге маленькие, поскольку проект не раскрыл досконально ни одного аспекта. Значения “d, r” отсутствуют из-за того, что не раскрыто в достаточной степени “Распределение” (то, что касается аспекта регулирования деятельности актива) и с “Правом” не все понятно, особенно что касается земельных участков, которые приводит проект.
Остальные значения проект затрагивает в одном из документов, которые предоставляет инвесторам, однако не в достаточной мере, чтобы можно было сделать однозначный вывод о том, стоит инвестировать в проект или нет.
