ICO和区块链是两回事。区块链这种去中心化分布式账本是一种互联网底层术，其应用仍需数年才能落地。而ICO是一种金融机制创新，本质上是对互联网众筹模式的改进，因为结合了TOKEN(通证/令牌)而获得非常强大的动能。固然现在绝大多数ICO搭建在以太坊这样的区块链智能合约体系之上，但ICO完全可以在毫无区块链技术的互联网项目上应用。这也是有那么多“伪区块链”项目的原因。
各国监管都在试图理解ICO和区块链技术，并尽可能将二者分开，比如美国国会近期两场听证会就分别以ICO和区块链为主题，并未将二者混为一谈。对于中国监管部门来说，ICO本质上是一种未经批准的公开融资行为（央行等七部委2017年9月《关于防范代币发行融资风险的公告》），因而一律禁止，而区块链技术则被国务院列入《“十三五”国家信息化规划》。
虽然中国国内完全禁止ICO，但对于境外未完全禁止ICO的国家和地区来说，处理ICO可能没有这么简单，或者说可能没有这么容易。新加坡金融管理局（MAS）、瑞士金融市场监管管理局（FINMA）等机构先后发布了ICO相关指引文件。
结合美国国会听证会的内容，我们可以总结出境外监管部门处理ICO的一些共同议题，这些议题共同构成了理解ICO监管政策的基本框架：代币分类、代币定性、监管方式和监管机构。
一、代币分类
ICO，即Initial Coin Offering，COIN一般翻译成代币，但这个词也完全可以TOKEN代替。TOKEN可以翻译成代币，也可以翻译成令牌、通证（来自元道和孟岩的译法）。但无论用何等概念，都需要在现有监管框架内对其进行分类。
瑞士FINMA将ICO中的代币分为支付类、实用类和资产类三类：
支付类代币：相当于比特币的这一类加密货币，有意用作支付手段，发行方对代币本身不主张任何权利；
实用类代币：区块链服务或者产品的凭证；
资产类代币：代表债权或者所有者权益的凭证，对应着股权、债券及其衍生产品。
上述分类是不完全、不充分的，一种代币可能同时构成以上任意两种或者三种代币，具体界定取决于其实际结构和特征。
二、代币定性
代币定性的核心问题是，代币是否构成各国证券法项下的“证券”。
根据MAS的指南，MAS将审查数字代币的结构和特征以及其附带权利，以确定数字代币是否属于新加坡《证券期货法》项下的资本市场产品。只要该代币代表了所有者权益（股份/股权），或者债券，或者可标准化的投资权益份额，那么就可能构成证券/资本市场产品，从而应当受到相关金融法律的规制，需要满足注册/登记/信息披露等证券法律强制要求。
在瑞士，根据上述分类，纯粹支付类代币暂时不会被视为证券；但资产类代币，以及具有投资目的的实用类代币均会被视为代币。
美国的证券法实施范围比较广泛。根据美国联邦最高法院确立的“Howey Test”，满足一下四个条件的投资即构成“投资契约”（证券的一种类型）：1）资本投入；（2）投资于一个共同事业；（3）期待获取利润；（4）不直接参与经营而依靠发起人或第三方的努力。
根据美国SEC主席在国会听证会上的证词，他认为众多ICO均符合上述特征，因此相关主体应当受到《1933年证券法》或《1934年证券交易法》的监管。
三、监管方式
无论是否被认定为证券，可流通的数字代币都应当受到各国反洗钱法的监管；一旦被认定为证券，那么证券法规所要求的登记注册、信息披露以及牌照申请等强制性制度皆不可避免。
举个例子，现在许多虚拟货币发行方号称有提供流动性的“做市商”。但问题在于，证券法项下的“做市商”需要满足监管部门的条件和要求，而虚拟货币“做市商”往往纯粹受雇于发行方或者交易所，如何避免在提供流动性的同时操纵价格呢？
日本政府根据修订后的《资金结算法》明确了虚拟货币作为一种支付手段，并要求交易机构注册登记；虽然立法并未明确ICO问题，但根据去年10月日本金融服务管理局(FSA)的一项声明，“ICO可能受《资金结算法》或者《金融商品交易法》的监管，具体取决于ICO项目的结构。”如果某个ICO项目具有投资品的特点，通过虚拟货币购买代币的行为，实际上等于用法币进行购买，这类ICO项目会受到金融商品交易法的监管。
此外，在允许“沙盒监管”试点的国家，如英国、新加坡、澳大利亚等国家，ICO项目有可能先申请进入监管沙盒中进行测试。
四、监管机构
因为各国都并没有专门的ICO监管机构，目前发声的主要是各国金融主管部门，如中国的央行，俄罗斯的央行，瑞士的FINMA，新加坡的MAS。大国涉及的监管部门比较复杂。比如中国2017年9月公告，就涉及一行三会等七个部委；美国除了证券交易委员会（SEC）以外，还包括商品期货交易委员会（CFTC），货币监理署（OCC）以及各州政府相关机构。
任何现有监管机构要完全取得ICO监管权力，必须获得立法机构的授权。不排除未来有一些国家或地区对ICO进行专门立法。
由于ICO项目天生具有全球性的特征，跨境监管合作可能是一个重要趋势。有媒体报道称，今年3月的G20峰会上，法国将提议虚拟货币的监管问题。
和市场一样，监管政策本身也处于极大的不确定性之中，这不确定性既是风险也是机会。一方面建议ICO项目发行方加强全球监管政策研究，另一方面，应当和当地监管部门建立沟通联系渠道。因为只有设立了良好监管机制的法域，才能诞生出真正伟大的ICO项目。
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（原文标题：《理解境外ICO政策的基本框架》）
